Bitva o trh s léky na hubnutí přinesla nový monopolistický trik
foto: Pexels, public domain/Ilustrační obrázek
Farmaceutický gigant Novo Nordisk se pokusil obejít americké antimonopolní překážky smlouvou, která by mu umožnila zablokovat vstup rivala na trh s léky na hubnutí. Sice neuspěl, ale jeho trik vstoupí do učebnic.
Trh s léky typu GLP-1, které mění metabolismus a snižují chuť k jídlu, dnes ovládají dvě firmy – Novo Nordisk a Eli Lilly. Americká biotechnologická společnost Metsera byla jednou z mála, kdo mohl tento duopol narušit. Vyvíjí přípravky druhé generace, které by mohly být účinnější a bezpečnější než ty stávající – nemluvě o tom, že jsou novější, takže dvacetiletý limit na patentovou ochranu u nich nevyprší tak brzo.
Třetím do party měl původně být další gigant, Pfizer, ale jeho vývoj selhal. Byl proto logicky největším zájemcem o akvizici Metsery, v níž viděl šanci na návrat do hry. V září 2025 skutečně uzavřel s firmou dohodu o převzetí za zhruba 4,9 miliardy dolarů. Americký regulátor, Federální obchodní komise (FTC) transakci posoudil a bez připomínek schválil. Důvodem pro hladký průběh bylo, že akvizice posílí konkurenční prostředí, protože naruší duopol Novo Nordisk a Eli Lilly.
Právě to však bylo trnem v oku pro oba stávající velké hráče – a jeden z nich, Novo, se pokusil situaci zachránit. Na konci října přišel s nevídanou konstrukcí. Nabídl okamžitou a bezpodmínečnou hotovostní platbu ve výši 6,5 miliardy dolarů. Ty by vyplatil ihned po podpisu smlouvy a peníze by Metsera nemusela vracet, ani pokud by FTC fúzi zablokovala.
Psali jsme
Vedení amerického státu Kalifornie došla trpělivost se závratným zdražováním léků, na nichž mají výrobci marže v tisících procent. Stát spustil…
Nášlapná mina
Samo o sobě by to byl samozřejmě nesmysl – ale návrh obsahoval ještě další podmínky. Ta hlavní byla, že Metsera nesmí po dobu 30 měsíců přijmout žádnou jinou nabídku převzetí – jinak musí peníze vrátit. V praxi by to znamenalo, že kdokoli jiný (samozřejmě to bylo namířeno především proti Pfizeru) by musel nabídnout o 6,5 mld. dolarů víc, aby Metseru z této klauzule „vykoupil“.
Pfizer samozřejmě okamžitě podal žalobu na porušení smlouvy a další antimonopolní žalobu – a to hned podle všech tří hlavních amerických soutěžních norem. Jsou to § 7 zákona Clayton Act (zakazuje fúze, které by podstatně omezily konkurenci), § 1 zákona Sherman Act (zakazuje dohody o omezování obchodu) a § 2 zákona Sherman Act (zakazuje monopolizaci nebo i jen pokus o ni).
Návrh Novo totiž obsahoval další ustanovení, podle nichž bylo možné uhodnout, co je skutečným cílem. Metsera by totiž podle smlouvy například musela Novo žádat souhlas s každou investicí nad 2,5 milionu USD. Což je příznak faktické kontroly (o tom dále).
Drasticky prodražený nákup
Soud v Delaware odmítl žádost Pfizeru o předběžné opatření, takže Novo mohlo v tlaku pokračovat. Pfizer, v obavě o úspěch v soudních sporech, zareagoval tím, že zvýšil svou nabídku. Roztočil tím spirálu, na jejímž konci přebil o pět centů za akcii poslední nabídku Nova. Tím souboj skončil, protože Metsera na několikrát zvýšenou nabídku Pfizeru kývla. Jednak v obavách o výsledek soudů okolo nabídky Novo – a také proto, že finální cena znamenala ocenění ve výši deseti miliard dolarů, tedy dvojnásobek původně dohodnuté ceny.
Kovbojské móresy Nova, které vyhnaly Pfizeru z kapsy pět miliard dolarů, ekonomové a právníci rozdělili na dvě části. Tou relativně banálnější je takzvaný „gun-jumping“, tedy praktika, kdy se kupující začne chovat, jako by už fúze byla dokončena. Příkladem je výše zmíněný vliv na investiční politiku, ale může jít obecně o vliv na jakékoli rozhodování nebo o přístup k interním informacím cílové firmy. FTC sice upozornila, že tato konstrukce „představuje vážné riziko“ porušení zákona, ale reálně na tom základu akvizici zastavit nemohla. Jedním důvodem byl omezený režim fungování FTC (v té době ve Spojených státech probíhal takzvaný shutdown kvůli nepřijatému federálnímu rozpočtu). A druhým důvodem bylo, že sankce za gun-jumping jsou v USA relativně nízké – především v podobě pokut.
Psali jsme
Vedení amerického státu Kalifornie došla trpělivost se závratným zdražováním léků, na nichž mají výrobci marže v tisících procent. Stát spustil…
„Killer non-acquisition“
Ten hlavní trik Nova nazvali ekonomové „killer non-acquisition“ – a tvrdí, že jde o první případ svého druhu. Je to opačný princip než u známého triku „killer acquisition“, kdy dominantní firma koupí start-up jenom proto, aby pohřbila jeho inovaci.
V tomto případě Novo ani tak nechtělo koupit konkurenta (asi bylo jasné, že šance na koupi je malá), ale hlavně si chtělo koupit čas. Konstrukce měla vytvořit podmínky, které by všechny případné kupce odradily. Již popsaný ekonomický model by udělal jakoukoli akvizici nereálnou – a duopol by mohl nerušeně pokračovat.
Tato praktika ukazuje, že trh se dá, teoreticky, ovládnout nejen akvizicí, ale také pouhou hrozbou akvizice. To může být pro spoustu zájemců o nenápadné ovládnutí trhu inspirací – a pro regulační úřady a hlavně pro ostatní účastníky trhu to je velké varování.