Práci odvedl, peníze nedostal. V pořádku, řekl Vrchní soud
foto: Vladimír Janošek, se svolením/Vladimír Janošek
Neschválená smlouva je vždy problém, někdy dokonce neřešitelný. Advokát Vladimír Janošek tvrdí, že takových případů je překvapivě hodně.
Advokát Vladimír Janošek z advokátní kanceláře ARROWS popsal na serveru epravo.cz spor o vyplacení odměn za práci ředitele společnosti. Šlo o předsedu představenstva fotbalového klubu, který měl uzavřenou „smlouvu o spolupráci“ na práci ředitele. Podle smlouvy fakturoval za práci a po jejím vypovězení i smluvní odstupné – ale nedostal nic. Soudy totiž vyhodnotily, že šlo o práci spadající přímo do funkce člena statutárního orgánu, takže smlouva měla být schválena vlastníkem. To se nestalo, takže byla neúčinná a žádné plnění na jejím základě tedy není možné vymáhat – přesto, že jednatel/ředitel práci odvedl.
V rozhovoru pro Deník Vektor advokát Janošek vysvětluje širší kontext případu. Především varuje, že jde o překvapivě rozšířenou praxi: že podobně ohrožených manažerů, tedy těch, kdo nemají svou smlouvu v pořádku, je mnoho.
Není v rozporu s obecnou představou o spravedlnosti, že firma odmítne zaplatit za vykonanou práci a soud to posvětí?
Možná, že je, ale to není podstatné. Soud ani nemohl rozhodnout jinak: Když není účinná smlouva, na jejímž základě máte platit, tak platit nemusíte. Dokonce ani platit nemáte, nebo spíš přímo nesmíte, protože by to bylo v rozporu s povinností postupovat s péčí řádného hospodáře. Mimochodem, kdo by takovou platbu provedl, třeba omylem, měl by ji vymáhat zpět jakožto bezdůvodné obohacení.
Psali jsme
Přestože prvoinstanční obvodní soudy daly původně ve sporu mezi Agenturou NKL a Prahou 1 o provozování paláce Žofín za pravdu městské části,…
Ale když firma nezaplatí za vykonanou práci – není to naopak bezdůvodné obohacení té firmy?
V tomto případě se o bezdůvodné obohacení na straně firmy nejedná. Zákon totiž výslovně stanoví, že pokud není odměňování sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce, platí, že výkon funkce je bezplatný.
Stačilo by přitom, aby se daný předseda představenstva schválení té smlouvy na vlastníkovi domáhal. Jeden doporučený dopis nebo oficiální zápis z jednání, kde upozorňuje, že smlouvu je třeba schválit – a byl by v úplně jiné právní pozici. Smlouva by samozřejmě dál nebyla účinná, ale on by měl alespoň nárok na obvyklou odměnu.
Tak jste vysvětlil, proč v daném případu společnost nezaplatila za práci předsedy představenstva. Ale ten člověk přece vykonával i administrativní práce…
Pozor, ono je to složitější. Je jedno, jak se ta smlouva jmenovala; důležité je, že pan ředitel vykonával činnosti, které spadají pod pojem „obchodní vedení společnosti“. A to je ten důvod, proč měla být schválena vlastníkem – přesněji, proč je schválení podmínkou účinnosti takové smlouvy. Teď odbočím: taková podmínka přece dává smysl, ne? Obchodní vedení společnosti je přece už podle označení vážná věc.
A co se týče dělení práce na skutečné obchodní vedení a na administrativní činnosti: Vrchní soud se odvolal na dřívější rozhodnutí Nejvyššího soudu, že součástí náplně funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace jsou i administrativní a další – v uvozovkách pomocné – činnosti.
A ještě k tomu etickému rozměru upozorním, že Nejvyšší soud jasně řekl, že člen představenstva – notabene jeho předseda – má vědět, jaké jsou podmínky pro účinnost jeho smlouvy se společností.
Jak častý problém to je?
Je to překvapivě běžné. V České republice je totiž rozšířena praxe, kdy členové představenstev akciovek nebo jednatelé u eseroček mají vedle smlouvy o výkonu funkce uzavřenou ještě další smlouvu. Typicky je to pracovní smlouva na pozici generálního, finančního či jiného ředitele – a tuto smlouvu si zapomínají nechat schválit vlastníkem firmy. Není to přitom problém jen malých firem, ale i těch s obratem ve stovkách milionů. Když potom nastane nějaký problém, například když se rozhádají s vlastníkem, tak se nestačí divit, že pracovali pro firmu po celou dobu bezplatně.
Co doporučujete?
Jednoduše důslednost. Právní vztah mezi členem statutárního orgánu a společností musí být v pořádku. Jinak nemáte právní základ pro odměnu – bez ohledu na to, že jste práci skutečně vykonali.